Six ans après avoir quitté Evanescence, le guitariste Ben Moody (guitare) désire revenir sur scène après plusieurs années passées à la réalisation. Il commence à assembler We Are the Fallen en 2009. Il recrute deux anciens membres d'Evanescence, Rocky Gray (batterie) et John LeCompt (guitare), qui étaient de l'aventure lors de l'enregistrement de Fallen, le premier disque d'Evanescence qui a propulsé le groupe sur la scène mondiale. Le nom We Are the Fallen se veut d'ailleurs un clin d'oeil à cette époque.
Déçu par les tensions qui ont tourmenté Evanescence avant son départ, Moody souhaite mettre cette fois-ci l'accent sur l'esprit de corps du groupe. Il ajoute ensuite Marty O'Brien (basse), mais il manque encore une pièce au puzzle. Le colocataire de Moody lui parle de Carly Smithson, une finaliste d'American Idol en 2008 qu'il a rencontrée dans une soirée, et insiste pour qu'il la rencontre. Moody n'est pas intéressé d'emblée et ce n'est qu'après des pressions de sa copine et de sa belle-mère qu'il accepte d'aller voir une vidéo de Smithson sur YouTube. Il décide alors de la rencontrer et le courant passe immédiatement.
Elle se présente à la première répétition du groupe armée de la chanson Bury Me Alive qu'elle a composée et il devient rapidement évident que la pièce sera le premier simple d'un éventuel album. Le groupe sort de l'ombre en juin 2009 en proposant Bury Me Alive en téléchargement numérique dans son site officiel et la réponse est immédiate. Quelques mois plus tard, le groupe signe une entente avec l'étiquette Universal Republic. Après plusieurs mois de travail, l'album Tear the World Down est terminé et est lancé en mai 2010.
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