À la fin de 2001, le membre fondateur de Taking Back Sunday, Eddie Reyes, ne pouvait qu’imaginer ce que serait sa vie trois petites années plus tard. En compagnie de son nouveau bassiste Adam Lazzara qui décide de quitter sa Caroline du Sud natale pour s’installer sur son sofa, il décide de partir à l’assaut du monde. Après avoir complété la formation initiale, Adam décide de devenir le chanteur principal du groupe et de délaisser la basse. La formation enregistre ensuite des maquettes tout en suppliant tout le monde de les écouter. Taking Back Sunday décroche un contrat avec Victory Records après qu’une maquette ait passé entre les mains de l’un de leurs représentants.
En mars 2002, la formation lance un premier album intitulé « Tell All Your Firends ». Le disque s’écoule à 2300 exemplaires à sa première semaine malgré le fait que le groupe ne se soit produit que dans les environs de Long Island et en première partie d’autres formations sous contrat avec Victory.
Par la suite, c’est une réaction en chaîne et le groupe se produit sur la côte ouest devant des salles de près de 200 fans. Avant qu’ils ne comprennent ce qui se passe, les membres du groupe se produisent devant des salles combles où les fans chantent à l’unisson. Taking Back Sunday se retrouve propulsé en première partie de groupes comme Boxcar Racer, The Used et Jimmy Eat World en plus de faire la une de magazines spécialisés comme Rolling Stone, Spin et Alternative Press.
Lors de sa tournée printanière de 2003, le groupe se produit à guichets fermés dans de plus grandes salles et dans des endroits jamais visités auparavant. C’est notamment le cas à Toronto où, après avoir vendu tous les billets, on décide de déplacer le concert dans une salle plus grande où les 2300 billets sont écoulés avant le premier accord. On invite ensuite la formation à participer au Vans Warped Tour de 2003 et à différentes émissions de télé. La vie prend cependant une tournure inattendue alors que deux membres, le bassiste Shaun Cooper et le guitariste et autre chanteur John Nolan décident de partir. Les rumeurs de séparation commencent donc à circuler. Après avoir annulé tous leurs engagements, les membres de Taking Back Sunday ont finalement une bonne nouvelle. Fred Mascherino, un guitariste et ami qui sait aussi chanter démontre de l’intérêt pour le groupe. Peu de temps après, c’est au tour d’un ami d’enfance du batteur Mark O’Connell, soit le bassiste Matt Rubano, de se joindre au groupe. Ainsi, Taking Back Sunday répare les pots cassés et reprend ses activités.
Ce qui semblait à prime abord être une tragédie pour le groupe devient un élément positif en ce que la formation en sort encore plus unie qu’avant. Taking Back Sunday tourne la page sur son passé et se concentre sur l’avenir.
Après quelques semaines de répétitions, le groupe est de retour pour les trois derniers concerts du Warped Tour 2003. On entreprend ensuite l’écriture d’un second album. Au début de 2004, le groupe s’isole afin de se concentrer sur la création. Taking Back Sunday fait confiance au réalisateur Lou Giordano pour modeler le disque selon les désirs variés des cinq membres de la formation.
Enregistré principalement en mars et avril 2004, « Where You Want to Be » paraît à la fin de juillet et les attentes sont élevées puisque « Tell All Your Friends » s’est écoulé plus de 350 000 exemplaires. De plus, le groupe contribue la pièce « This Photograph Is Proof (I Know You Know) » à la bande originale du film « Spider-Man 2 ».
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