Ayant récemment perdu son emploi, Zach Rogue décide de quitter San Francisco à destination de New York pour visiter des amis, en 2002. À son retour, il constate qu'il a composé suffisamment de chansons pour en faire un album. Il décide donc de quitter le groupe dont il fait alors partie pour se consacrer à son nouveau projet. Il lance Out of the Shadow en 2002 sur sa propre étiquette, Responsive.
Voulant faire des spectacles, il décide de former un groupe et recrute Pat Spurgeon (batterie/clavier), Sonya Westcott (basse) et Gram LeBron (guitare). À mesure que le groupe se produit aux États-Unis, l'étiquette indépendante Sub Pop Records commence à prendre des notes et réédite Out of the Shadow en 2004.
En cours de route, Westcott est remplacée par Evan Farrell. La formation modifiée entre en studio pour en ressortir avec l'album Descended Like Vultures, qui est lancé en 2005. Le groupe vit une année 2006 étrange puisque le batteur Pat Spurgeon doit subir une transplantation rénale. À la même époque, LeBron perd son père et Rogue accueille un premier enfant. Farrell quitte le groupe et perd la vie en 2007 dans un incendie.
C'est Patrick Abernathy qui prend la relève, mais la formation éprouve un désaccord avec Sub Pop qui résilie le contrat unissant les deux parties. La formation se tourne vers un ami, Jack Johnson qui ouvre les portes de son étiquette Brushfire Records. Un troisième album, intitulé Alseep a Heaven's Gate, paraît en 2007. Le groupe retourne ensuite en studio en 2009 avec le nouveau bassiste Cameron Jasper afin d'enregistrer Permalight, qui est lancé au début de 2010.
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